更名之后，深圳港集团继续推进旗下资产整合。

3月29日晚间，盐田港（000088）(000088.SZ)披露重大资产重组草案，公司拟通过发行股份及支付现金相结合方式，向控股股东深圳港集团收购深圳市盐港港口运营有限公司(简称“港口运营公司”)100%股权。

(相关资料图)

这是一次大手笔，本次交易作价达100.15亿元。为了支持本次交易，盐田港拟通过定增募资不超过40亿元。

对于本次收购，盐田港称，控股股东深圳港集团将现有港口类优质资产注入上市公司，上市公司港口主业将更加突出，盈利能力将明显提升。

根据业绩快报，2022年，盐田港实现的归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)约为4.55亿元。根据业绩承诺，未来三年，标的公司主业年均盈利17亿元左右。

资产整合进一步推进

时隔五个月，盐田港的重大资产重组终于有了进一步消息，重组顺利推进。

2022年10月9日晚间，盐田港披露重组预案。盐田港拟通过发行股份及支付现金的方式，向控股股东盐田港集团(现更名为深圳港集团)购买港口运营公司100%股权。

本次交易的标的资产港口运营公司为新设公司，成立于2022年9月29日，深圳港集团持有其100%股权。市场人士认为，设立港口运营公司，就是为了便于本次资产整合。

当时的重组计划为，深圳港集团将所持的盐田三期35%股权、广东盐田港深汕港口投资有限公司(以下简称“深汕投资”)100%股权划转至港口运营公司之后，再由盐田港实施本次收购。

港口运营公司为盐田港集团新设全资子公司，本次交易将在盐田三期35%的股权和深汕投资100%的股权划转至港口运营公司后实施。

3月29日，盐田港披露的重组草案显示，上述资产划转已经完成。根据草案，盐田港向控股股东深圳港集团发行股份及支付现金收购港口运营公司100%股权，交易作价约为100.15亿元。其中，85%采用股份支付，为85.13亿元，15%采用现金支付，为15.02亿元。

本次交易，盐田港将向深圳港集团发行约20.17亿股份，发行价格为4.22元/股。现金对价部分，盐田港拟通过向不超过35名特定投资者发行股份，募资不超过40.02亿元，其中，15.02亿元募资用于支付本次交易的现金对价，剩下的25亿元用于偿还银行借款及支付中介机构费用。

目前，深圳港集团持有盐田港67.44%股权，本次交易完成后，深圳港集团对盐田港的持股比例上升至82.86%，

本次收购的港口运营公司并不具体从事经营，目前是一家持股公司，其持有盐田三期国际集装箱码头有限公司(以下简称“盐田三期”)35%股权、深汕投资100%股权。

深汕投资成立于2015年12月，旗下主要资产为小漠港，小漠港一期工程于2018年6月开工建设，并于2021年12月正式开港运营。

本次重组的核心资产为盐田三期，成立于2002年12月26日，主要从事建设、经营和管理盐田港区三期集装箱码头泊位及盐田港区扩建项目码头泊位、仓储等有关配套设施的操作以及与集装箱码头经营和管理有关的业务。盐田港区位于深圳东部、大鹏湾西北角，港区定位为集装箱码头区。盐田港区由2个楔形港池分隔为西、中、东三个港区。目前西港区以及中港区(含一期、二期、三期和扩建工程)已全部建成投入运营，东港区尚在建设过程中。盐田港西港区的持有主体为西港区码头公司，成立于2005年4月，目前，和记盐田与上市公司盐田港分别持股65%和35%。盐田港中港区一期、二期的持有主体为盐田国际，成立于1993年11月，目前，和记盐田与上市公司盐田港分别持股71%和29%；盐田港中港区三期和扩建工程的持有主体为盐田三期，成立于2002年12月，目前，和记盐田和港口运营公司分别持股65%和35%。

盐田港称，本次重组，既是控股股东深圳港集团基于自身考虑优化整合旗下资产考虑，也是为了突出公司港口主业、提升公司盈利能力。

盐田三期过去三年盈利超50亿

通过收购提升盈利能力，对于盐田港而言，并不是一句空话，而是实实在在的实惠。

作为华南地区国际集装箱远洋干线枢纽港，盐田港区目前远洋集装箱班轮密度排名全国第一，且为全球单港集装箱吞吐量最高、盈利能力最强的码头之一。

盐田三期的盈利能力较强，其表现整体上较为稳定。2020年至2022年前10个月，其实现的营业收入分别为38.11亿元、45.71亿元、37.64亿元，净利润为16.26亿元、21.49亿元、15.45亿元，不到三年，净利润合计为53.20亿元。同期，其经营现金流净额分别为27.36亿元、13.25亿元、24.99亿元。

除了盈利能力较强外，盐田三期的资产负债率极低。截至2022年10月底，其总资产总额为115.73亿元，负债总额为2.58亿元，净资产113.15亿元，资产负债率仅约为2.23%。

本次重组，深圳港集团承诺，2023年至2025年，盐田三期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(以下简称“扣非净利润”)分别不低于16.98亿元、17.80亿元、17.24亿元，三年合计不低于52.02亿元。如果重组在2024年完成，则承诺盐田三期2024年至2026年的扣非净利润分别不低于17.80亿元、17.24亿元、16.76亿元，三年合计不低于51.80亿元。

目前，深汕投资的盈利能力尚未释放。由于小漠港2021年12月才正式开港运营，截至2022年10月底，深汕投资尚未形成收入，去年前10个月，其亏损7675.58万元。

毫无疑问，本次收购后，将大幅提升盐田港的盈利能力。

总体而言，盐田港自身盈利能力较为稳定，但一直未能有效提升。经营业绩数据显示，2014年，公司净利润达4.40亿元，2021年，净利润为4.61亿元，2022年，净利润为4.55亿元(业绩快报数据)。

2014年至2022年，公司的净利润持续在4亿元左右波动。如果本次收购顺利完成，盐田港的净利润将会有大幅提升。

当然，本次收购，盐田港也存在风险。本次收购，港口运营公司账面净资产为43.52亿元，评估增值56.58亿元，增值率高达130.02%。本次收购完成后，公司将新增约60亿元商誉。如果标的公司未来的业绩未达预期，可能会发生商誉减值。

此外，本次收购完成后，盐田港将通过港口运营公司间接持有盐田三期35%股权，公司通过合资协议安排，可以对盐田三期实施重大影响，但无法对盐田三期实施控制。和记盐田持有盐田三期65%的股权，盐田三期由和记盐田进行控制。如果盐田三期的控股股东和记盐田与盐田港在履行协议规定的义务或者享有协议规定的权利时发生纠纷等，将可能对盐田三期的业务和运营产生不利影响，进而间接波及到盐田港。

值得一提的是，本次重组募集配套资金40.02亿元，其中接近25亿元募资用于偿还银行贷款。

盐田港的财务状况较好，截至2022年9月底，其资产负债率为33.40%。深汕投资的资产负债超过70%，且需要继续投入，存在财务压力。本次募资完成，这一问题也将迎刃而解。

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